痴迷同一标的，盈方微拟推出第三轮重组，公司能否再次凭借其扭亏-

上一轮重组“流产”三个月后，盈方微（000670.SZ）又推新一轮重组方案。

11月8日晚间，盈方微发布公告称，公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买深圳市华信科科技有限公司（下称华信科）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 剩余49%（下称World Style ）股权。

盈方微自2023年11月9日起开始停牌，并预计不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，且在11月23日申请复牌。

值得一提的是，上述两家标的曾帮助盈方微摆脱退市风险并恢复上市，且目前对公司业绩贡献极大。去年，靠业绩承诺补偿扭亏为盈的盈方微再度陷入亏损泥潭。不仅如此，今年以来，上述标的在承诺期过后还出现业绩大变脸。若标的公司业绩持续恶化，公司将面临商誉减值风险。

即便如此，盈方微仍执意收购上述两家标的公司剩余股权，不知盈方微能否凭借同一标的再次迎来华丽转身？

第三次启动同一收购案

实际上，这是盈方微第三次收购华信科和World Style 49%股权。

早在2021年4月，尚处于停牌期的盈方微便提出收购华信科及World Style 49%股权，同时计划向公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（下称浙江舜元）非公开发行股份募集配套资金4亿元。该计划一旦完成，浙江舜元将成为盈方微的控股股东，公司将不再处于无控股股东的状态。

随后，该定增收购案在2022年11月2日遭到证监会否决，原因是并购重组委认为盈方微未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形。

图源：公司公告

不过，被否决后的盈方微并未就此放弃。2022年11月23日，盈方微发布公告称决定继续推进本次交易的相关议案，并于2023年2月更换了本次重大资产重组的独立财务顾问。

直至今年7月31日，盈方微认为上述交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，双方决定终止本次交易事项。历时两年之久的重组案宣布“流产”。

三个月后，公司宣布重启该议案，根据相关规定，公司股票自2023年11月9日起开始停牌。目前，双方交易价格尚未公布，公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。若此次重组顺利，华信科及World Style将成为盈方微全资子公司。

并购标的业绩大变脸

钛媒体APP注意到，公司执着于收购华信科及World Style这两家公司，是因为这两家公司是曾帮助盈方微扭亏为盈并恢复上市的大功臣。

公开资料显示，盈方微主要从事智能影像处理器及相关软件研发、设计、销售，主要产品包括芯片及软件。不过，因公司2017年、2018年及2019年连续三年经审计的净利润为负值，且于2019年出现资不抵债的情况，公司因此于2020年4月暂停上市。

为了自救，公司一边剥离亏损资产，一边实施重组。2020年9月，盈方微以6.01亿元的价格从春兴精工等处收购了华信科和World Style 51%的股权，进而进入了电子元器件分销业务领域。同时，交易对手方与盈方微签订了业绩补偿协议，承诺期涵盖2020年至2022年。

置入新的资产后，华信科和World Styl不仅为公司贡献了超9成的收入，还成功帮助盈方微扭亏为盈。

2020年和2021年，公司分别实现营收7亿元、28.9亿元；归母净利润分别为1011.93万元、323.77万元；扣非净利润分别为210.46万元、271.32万元。

得益于此，盈方微于2022年8月22日撤销退市风险警示及其他风险警示，并恢复上市。

2022年，盈方微实现营收31.12亿元，归母净利润为1490.47万元，同比增加8.10%、360.35%。需要说明的是，公司之所以在2022年净利润大幅增加，是因为华信科及World Style并未完成相应的业绩承诺，标的公司原股东向盈方微补偿2976.99万元。这也是公司扣非净利润为负的原因。

实际上，盈方微本部的情况更是不容乐观，本部收入较小，且经营性利润大额亏损。公司因恢复上市、重大资产重组结束等原因产生较大相关中介费用，以及向第一大股东无息借款计提财务费用较大且上述费用较2021年发生增加等原因，扣非净利润由2021年的亏损5158.39万元进一步扩大至亏损7617.22万元。

进入2023年，盈方微出现亏损。今年前三季度，公司的归母净利润为亏损3514.67万元，扣非净利润为亏损3538.52万元，同比均扭盈为亏。钛媒体APP注意到，在业绩承诺期过后，华信科开始业绩大变脸。2023年半年报数据显示，华信科净利润为-400.11万元，出现亏损。

图源：2023年半年度报告

值得一提的是，公司因收购华信科及World Style形成商誉4.55亿元，盈方微并未进行过商誉减值。目前，华信科已出现亏损。若该公司业绩持续恶化，盈方微或将承受商誉减值的风险。

另外，盈方微的股价也在持续下跌中。2022年8月22日，盈方微复牌后大涨488.44%，当日股价一度冲高至13.25元。随后，公司股价震荡回落，目前已跌破8元，最新股价与昔日高点相比跌幅超40%。（本文首发于钛媒体APP，作者｜李若菡）