统借统还营改增后免税条件、存在的缺陷与不利影响

统借统还政策，从财税字[2000]7号下发、到财税[2016]36号文出台，已走过17个年头，中间还有两个相关文件，但免税核心条件基本没有发生大的变化；而营改增新的视同应税行为政策，在一定程度上又堵住企业间无偿借款行为，两项政策叠加对中小企业融资将构成不利影响。

现就相关政策、存在的缺陷及不利影响作如下分析。

一、营改增后的统借统还政策

营改增后，因贷款利息收入增值税进项税额仍不能抵扣，原营业税统借统还政策作了相应平移。有关政策如下表所示：

营改增后的统借统还政策

从上表看，营改增后的统借统还业务免税需同时满足如下四个条件：

一是统借主体为集团公司或核心企业或集团内财务公司；

二是资金来源于外部债务型融资，包括银行借款或债券融资；

三是统借方借出利率不得高于外部融资利率；

四是统借方向仍为集团或核心成员对下属企业借款，或者通过财务公司可以向集团或成员企业借款。

二、统借统还政策存在的缺陷

17年来，统借统还严守集团、利率、统借方向等免税前置条件。但这些条件设置的理由和目的是什么、并不明确，其存在如下两大缺陷：

（一）设置条件与“缓解中小企业融资难”的初衷南辕北辙

1、文件意图：

《财政部国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号）相关条款如下：

“据了解，近几年来，部分金融机构为减少和防止不良贷款，确保信贷资金安全，有时出现不愿受理中小企业贷款申请的情况。中小企业为解决融资困难，往往由其主管部门或所在企业集团的核心企业统一向金融机构贷款并统一归还。一些地区最近来函，要求对此类非金融机构统借统还业务如何征收营业税的问题予以明确。经研究，现明确如下：

一、为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。……”

2、企业集团并非小企业

企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为的规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

根据国家工商行政管理总局关于《企业集团登记管理暂行规定》，企业集团应当具备以下条件：

1)企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币上，并至少拥有5家子公司；

2)公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；

3)集团成员单位均具有法人资格。

3、企业集团财务公司设置门槛更高

申请设立财务公司的企业集团，应当具备以下条件：

（1）符合国家产业政策并拥有核心主业；

（2）最近1个会计年度末期，按规定并表核算的成员单位的资产总额不低于50亿元人民币，净资产不低于资产总额的30%；

（3）财务状况良好，最近2个会计年度按规定并表核算的成员单位营业收入总额每年不低于40亿元人民币，税前利润总额每年不低于2亿元人民币；

（4）现金流量稳定并具有较大规模；

（5）母公司成立2年以上且具备企业集团内部财务管理和资金管理经验；

（6）母公司最近1个会计年度末期的注册资本金不低于8亿元人民币；

（7）母公司有健全的公司治理结构，无不当关联交易;

（8）母公司有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年内无重大违法违规经营记录；

（9）母公司入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

（10）银监会规定的其他审慎性条件。

设立企业集团财务公司（以下简称财务公司）法人机构应当具备以下条件：

（1）确属集中管理企业集团资金的需要，经合理预测能够达到一定的业务规模；

（2）有符合《中华人民共和国公司法》和银监会规定的公司章程；

（3）有符合规定条件的出资人；

（4）注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为1亿元人民币或等值的可自由兑换货币；

（5）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员，并且在风险管理、资金集约管理等关键岗位上有合格的专门人才（指在财务公司主要业务活动中承担风险管理和资金集约管理的工作人员）；

（6）财务公司从业人员中从事金融或财务工作3年以上的人员应当不低于总人数的三分之二、5年以上的人员应当不低于总人数的三分之一；

（7）在公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等方面具备完善的制度，建立了完善的管理信息系统和风险控制系统；

（8）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

（9）银监会规定的其他审慎性条件。

从上述条件看，小型企业很难具备上述集团设立条件，更与集团企业财务公司设置要求不着半点边际。如此统借统还政策与缓解中小企业融资难的初衷显然并不一致，似有“挂羊头、卖狗肉”之嫌。

（二）当前仍要求企业套上“集团”马甲类于刻舟求剑

10多年以前，公司冠上“集团”的名号，给人一种高大上的感觉。“集团”这两个字，某种程度上代表企业实力与信誉。所以，地方***招商部门、银行及其他部门都乐见企业设立集团，并给予集团公司一定的优惠。

但现在事实是，不少虽没有集团名号的企业，比很多集团公司规模、实力等都不会小。如1987年成立的华为技术有限公司注册资本399.08亿元，2014年销售额2882亿元，已成为世界500强企业。企业名称中是否有“集团”二字与企业实力、信誉无关。

既然集团公司可以享受统借统还的免税政策，那为什么没有穿上集团“马甲”的母子公司，在符合其他相同条件下就不能给予免税待遇呢？显然，以集团名号作为统借统还的税收优惠条件，并不符合税理，也不符合实质重于形式原则。

三、营改增统借统还相关政策的不利影响

在营改增全面推开前，企业之间融通资金，如果未收取利息且没有其他相关经济利益的流入，一般不征营业税；故过去严苛的统借统还政策，对于关联方之间调剂资金影响有限。

而营改增新政将企业几乎所有、即使未收款的无偿服务全部视同应税行为（除了公益事业外），此时统借统还仍沿袭旧政，从税收层面对企业间借款构成合围之势，对于关联方之间调剂资金、临时借款无疑是设置障碍，增加企业融资成本，也让中小企业融资难上加难。

贷款利息不能税前扣除，总局相关部门解释说是因为存款业务不征税；但是，如果企业从银行借款，在实际承担了税负的情况下，再以不高于银行贷款利率调剂其下属公司，却仍面临着重复征税，这与营改增消费型转型、消除重复征税的目标并不一致。

营改增后对不少行业保留了差额征税政策，以减少企业税负。但对于企业不以自有资金借款所收取的利息（自有资金借款可以与银行政策保持一致），且以不高于银行借款利率借给下属公司，为什么不能考虑免税或差额征税呢？

营改增严苛的视同销售与死板的统借统还政策两两叠加，将让中小企业融资难上加难。

以上如不能改变，不能不说是营改增新政的令人遗憾之处。