“像股的债”和“像债的股”——转换视角看透债务工具

作者范勋先生和田雪彦女士是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专业业务部门的合伙人和高级经理，对金融工具和金融机构领域的会计问题有深入的研究，多次应邀发表对创新资本工具分类问题的见解。

近年来，国内金融市场出现了永续债、可续期债券、减记债券、优先股等创新资本工具，其现金流量及风险特征介于普通股和债券之间，实务界中形象地称之为“像股的债”和“像债的股”。尽管创新资本工具的合同条款千差万别、变化多端，但是万变不离其宗，其中并非没有规律可循：

如果会计上无法分类为“股”，不少工具或许就不会出现！

为规范其会计处理，财政部于2014年3月颁布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》,并且于2014年6月相应修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关章节。上述会计准则及处理规定重申了“实质重于形式”。

然而，“实质”一词，看似老生常谈，但实务中的“尺度”却往往最难把握，见仁见智，莫衷一是，实务界戏称为"***人也是它，救人也是它"。尽管在很多情形下，会计上的分类大致符合人们的直觉，但在某些特定情形下也可能出现意料之外的结果。为了解答实务中的困惑，我们尝试从不同视角对这一问题进行归纳和总结，希望对读者有所帮助。

关键词一：“法律视角”vs“会计视角”

由于法律法规和会计处理各自遵循不同的准绳，某些“（法律意义上的）债券”可能被分类为“（会计意义上的）权益工具”，而某些“（法律意义上的）优先股”却可能被分类为“（会计意义上的）债务工具”。

举例而言，即使上市公司公开发行的优先股严格遵循了《优先股试点管理办法》（***令第97号）的有关要求，也未必满足会计准则对于“权益工具”的定义。按照该管理办法的第二十八条，上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项（商业银行发行优先股补充资本的，可就第（二）项和第（三）项事项另行约定）：

（一）采取固定股息率

（二）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

（三）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度

（四）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配

根据第（二）项，非银行上市公司在有税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息，这意味着，尽管能否产生足够的可供分配利润存在不确定性，但一旦产生利润，发行方便无法避免向其他方交付现金的合同义务，而且会计准则并不认为企业能够控制利润的产生，因此，发行方应将上述优先股分类为债务工具。

实务中，有人认为第（三）项“股利累积机制”同样会妨碍权益工具的分类。理由是，即便发行方有权自主推延股利的支付，但如滚雪球一般累积起来的股利实际上构成一把达摩克利斯之剑，如同某句电影台词说的，“出来混的，迟早都要还”。不过，按照会计准则的规定，由于股利累积机制并不直接导致企业承担支付现金的合同义务，通俗地说就是“千年不赖，万年不还”，故其本身并不妨碍权益工具的分类。

关键词二：“税务视角”vs“会计视角”

由于创新资本工具的出现时间较短，尚无专门的税收规定，实务中往往参考《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）。该公告原本被国家税务总局用于规范“名股实债”业务，其实两者之间不乏相通之处。

根据上述公告，对于同时兼具债权和股权性质的混合性投资业务，同时符合下列条件的，被投资企业可以在应付利息的日期将支付的利息进行税前扣除：

•被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）

•有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金

•投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权

•投资企业不具有选举权和被选举权

•投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动

由上可见，税务征管者的判断标准中既包括财务因素也包括非财务因素，更加接近于人们对于普通股和债券的基本特征的认知，而不一定等同于会计准则的要求。根据观察，有些企业将发行的永续债在会计上分类为权益工具，但仍就支付的票息进行税前抵扣。

可能有人认为，如果创新资本工具支付的票息不能作税前抵扣，发行方难免在财务上“吃亏”，进而影响到发行该类工具的积极性。仅从个别企业的角度来看，这种观点不无道理，但看待任何问题都可以有两种角度——“微观”和“宏观”。从宏观角度来看，如果某一工具在税务上被认定为“股”，那么，发行方固然不得将支付的“股息”进行税前抵扣，但投资方却可以将收到的“股息”作为免税收入；反之，如果某一工具在税务上被认定为“债”，那么，当发行方将支付的“利息”进行税前抵扣时，投资方也必须将收到的“利息”作为应税收入。这意味着，一方所失就是另一方所得，在完整的税收链条上，税收利得或损失在总体上是平衡的，而在经济规律作用下，这种平衡关系必然体现于创新资本工具的发行定价，实际上并不存在绝对意义上的“吃亏”或者“占便宜”的一方（所谓“工具无优劣，定价有高下”）。当然，以上观点的前提是发行方和投资方的主管税务机关对于工具性质的判断结果相同，一旦这个前提得不到满足，有兴趣的读者不妨大胆推测一下结果。

关键词三：“财务分析视角”vs“会计视角”

财务分析系基于对交易结果的“理性预期”，而会计判断专注于金融工具合同本身的“权利义务关系”。#p#分页标题#e#

举例而言，某些永续资本工具的合同条款规定，该工具无固定到期日，按照“某一浮动利率基准（如SHIBOR）+利差”方式计息，发行方有权不限次数地推延支付票息，但发行方一旦选择推延支付票息，它也不得向普通股股东分配股利（“股利制动机制”）；同时又规定，利差每隔5年跳涨3%且于累积涨幅达到6%时封顶（“利率跳升机制”），但发行方有权于每5年末选择偿还全部本金以及累积票息（“发行方赎回权”）。

就财务分析视角而言，上述合同条款巧妙地向发行方施加了付息压力和赎回激励，意在迫使或诱导发行方按照交易双方事先预期的方式还本付息。在此安排下，一个理性的发行方很可能会选择按时支付票息，并于第5年或第10年末偿还全部本金，否则，发行方势必承担较高的声誉风险和融资成本，另外，对于A股上市公司来说，还可能由于***有关现金分红的监管指引而影响到再融资和资产重组事项。这意味着，该金融工具的发行定价、资金预算以及风险管理方法实际上更加贴近于一项债务工具。

事实上，不仅发行方作如是观，信用评级和证券投资分析人员亦作如是观，不论上述资本工具在会计上的如何分类，上述专业人员往往会将其视同“债务工具”用于关键财务指标计算和信用评级。

然而，上述合同条款本身却并不妨碍发行方将该工具分类为一项“权益工具”，原因在于，支付利息和偿还本金，不论其发生可能性大小，均为发行方有权自主决定的事项，换言之，投资方始终无权要求发行方还本付息。借用会计准则对于“权益工具”的定义，“该金融工具不包括支付现金的合同义务”。

上述问题还有一个有趣的延伸——由于发行方将上述工具视同债务工具进行风险管理，因此有可能通过套期保值来缓释利率风险的影响，例如，当管理层预计未来市场利率走高时，可能会与金融机构签订“收取浮动利息—支付固定利息”的利率互换合同，以节省未来期间的利息支出。然而，根据《企业会计准则第24号——套期保值》，“权益工具”不能作为合格被套期项目纳入套期关系，这意味着，用于缓释利率风险的利率互换合同只能作为衍生工具按照公允价值计量，从而造成会计错配，最终表现为利润表上的波动。也就是说，当企业意在通过发行权益工具降低资产负债率时，或许难以兼顾通过套期会计消除利润表波动的需求。

关键词四：“外币筹划视角”vs“会计视角”

拟上市公司向战略投资者发行的可回售可转换资本工具时，往往有意识地选择弱势外币作为计价货币，以便获得利用海外低成本资金的好处。

例如，某公司为募集资金拓展海外业务，正在计划向境外投资者发行可回售可转换优先股，该优先股以欧元计价、发行和结算。投资后的第5年末，投资方有权选择按照事先约定的价格将优先股回售给发行方，也可以选择在1：1的基础上将优先股转换为普通股。

会计上，上述优先股通常被视为“主债务合同（回售条款）+衍生工具（转股条款）”的组合。该组合中，前者无疑构成一项债务工具，因此，分析重点落在衍生工具是否符合权益工具的定义，即是否满足“固定换固定”原则，如果不满足，只能分类为“（以公允价值计量且其变动计入当期损益的）衍生金融负债”。

国际财务报告解释委员会(IFRIC)曾经于2005年4月讨论过类似问题，尽管该衍生工具具有鲜明的权益工具特征（投资者在转股情形下通常会享有实质性的股权增值收益），但IFRIC的结论仍旧是“不满足”，原因是任何以外币计价的支付义务均代表了一项“非固定金额”。

上述结论的冷酷之处在于，发行方经营得越成功，普通股的价值越高，衍生金融负债的账面价值就越高，从而令发行方确认越多的公允价值变动损失！

关键词五：“投资者保护视角”vs“会计视角”

拟上市公司向战略投资者发行的可转换资本工具中通常会包含“反稀释”条款，旨在通过调整转股价格的方法来保护投资方在发行方权益中的潜在利益不会在特定情况下被稀释。

尽管不少反稀释条款的设计初衷仅仅是用于防范发行方的“道德风险（例如，发行方故意夸大未来盈利预测、发行方向关联方或存在其他商业关系的第三方低价发行新股等）”，但毕竟可能导致企业承担交付可变数量的普通股的合同义务。实务中，企业需要分析该条款对于其普通股股东及可转换资本工具投资方之间相对利益的影响，进一步判断该条款是否会违反会计准则要求的“避免交付可变数量的自身权益工具”原则或“固定换固定”原则。

一般而言，如果调整转股价格使得交付的股份数量发生变化，若该变化是为了弥补工具投资方相对于现有普通股股东的实际利益损失（即“适度补偿”），则该转股价格的调整通常并不视作违反“避免交付可变数量的自身权益工具”原则或“固定换固定”原则；反之，如果转换价格的调整使普通股股东利益受损而令优先股投资方受益（即“过度补偿”），则可能产生不同的结论。

为方便说明，请看两个典型的可转换优先股的例子（假设除反稀释条款本身有待探讨外，其他所有特征均符合权益工具的定义）：

•“业绩调整机制”：当投资后比较早的会计年度的利润指标低于原先预算30%以上时，转股价格将相应调减30%，调整后不再变化

•“发行价格调整机制”：如果企业在随后期间所发行普通股价格低于初始转股价格，投资方有权要求将转股价格下调至该发行价格

在业绩调整机制下，发行方无法避免向优先股投资方交付可变数量的普通股的合同义务，且发行方不能控制调整事项的发生或不发生，一旦发生，调整事项必然使得优先股投资方较普通股股东来说更为受益，因此，该条款未满足会计准则所要求的“避免交付可变数量的自身权益工具”原则，发行方应当将该优先股分类为债务工具。

在发行价格调整机制下，假设新股系按照市场公允价值发行，优先股投资方和普通股股东之间实际上并没有发生相对利益的改变，故理论上没有必要下调优先股的转股价格，否则会导致优先股投资方较普通股股东来说更为受益。但话虽如此，由于发行方可以控制普通股的发行，而不发行普通股便不会引致反稀释调整，自然不会违反“避免交付可变数量的自身权益工具”的原则。#p#分页标题#e#

接下来，我们为上述“发行价格调整机制”引入一个有趣的变化——假设投资方有权按照事先约定的价格向发行方回售优先股，结论会在多大程度上发生变化？

根据上一节的讨论可知，当引入新的合同特征后，上述优先股将不再被认为是“非衍生工具”，而是“主债务合同（回售条款）+衍生工具（转股条款）”的组合。该组合中，前者无疑构成一项债务工具，因此，分析重点落在衍生工具是否符合权益工具的定义，即是否满足“固定换固定”原则。按照会计准则的规定，“固定换固定”是指企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。由上述规定中的“只能通过”四个字可见，“固定换固定”原则较之“避免交付可变数量的自身权益工具”原则严格得多——即使发行方有能力避免（但也可以选择）交付可变数量的普通股，仍无法满足“固定换固定”原则。因此，发行方应当将该衍生工具分类为衍生金融负债，该结论的冷酷之处参见上一节。

关键词六：“银行监管视角”vs“会计视角”

在后金融危机时代，巴塞尔协议III提高了银行的资本充足率需求，也制定了更为严格的“合格资本工具”要求，以期在发生资本充足率不足或财务困难时，迫使更大范围的投资者参与吸收银行的损失。

按照中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法(试行)》，“其他一级资本工具”以及“其他二级资本工具”必须具有“减记”或“强制转股条款”，且不得含有“利率跳升机制”及其他赎回激励。

例如，合格资本工具可能包括以下条款：

•“减记债券”：一旦发生“无法生存”的触发事件，发行方有权在无需获得债券投资方同意的情况下不可撤销地对债券本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付

•“有条件的可转换优先股”：发行方有权不限次数地推延支付股息，但一旦发生“核心一级资本充足率低于既定标准”或“无法生存”的触发事件，发行方必须立即按照前若干个交易日的平均股价将优先股强制转换为普通股

上述“减记”和“转股”条款具备吸收损失的能力，没有违反“（监管意义上的）合格资本工具”的要求，却并不满足“（会计意义上的）权益工具”的要求，原因是，不论“无法生存”等触发事件的发生概率高低，其发生或不发生均不由发行方控制，因此，上述工具要么无法避免向其他方交付现金的合同义务，要么无法避免向其他方交付可变数量的自身权益工具的合同义务，因此符合会计准则对于“债务工具”的定义。

相反，对于前文所述的具备“利率跳升机制+发行方赎回机制”特征的资本工具，尽管会计上并不违反“权益工具”的定义，但却不符合《商业银行资本管理办法（试行）》有关“不得含有利率跳升机制及其他赎回激励”的要求，因此不能作为“合格资本工具”。

关键词七：“整体视角”vs“局部视角”

我们在境内企业赴海外上市的过程中见过不少这样的案例：

某集团的子公司接受了战略投资者的可转换优先股投资，合同条款满足会计准则有关权益工具分类的条件；与此同时，战略投资者与集团母公司单独约定，如果子公司未于规定期限内成功上市，战略投资者有权将上述优先股按照事先约定的价格回售给母公司。

问题是，上述可转换优先股在集团合并财务报表上如何分类？

按照会计准则的要求，尽管该优先股在子公司的财务报表上体现为一项“权益工具”，但在集团母公司的合并财务报表上却需要全额反映为一项“债务工具”，而不是“少数股东权益（优先股） + 衍生金融负债（签出回售期权）”，原因在于集团作为一个“整体”承担了交付现金的合同义务。

这就叫做，“站在不同的台阶上，看见不同的风景”。

关键词八：“发行方视角”vs“投资方视角”

作为发行方的交易对手，投资方也需要慎重考虑债务工具和权益工具的分类问题，这是因为两类金融资产的后续计量方法存在明显的不同，另外就银行业而言，上述分类结果还可能涉及投资范围限制以及资本充足率指标计算等监管事项。

按照会计准则的规定，投资方应当结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求进行判断，更多地侧重于被投资工具是否存在固定或可确定的到期日，以及经济和风险特征是否代表一项在发行方净资产中的剩余权益。发行方和投资方的分类结果通常存在“对称性”，但也并非总是如此。

事实上，即使在国际会计准则下，发行方与投资方之间是否应当遵循“对称会计”原则也是一个颇具争议性的问题。国际财务报告解释委员会(IFRIC)曾经于2014年讨论过某一永续资本工具的投资方会计处理，其合同条款类似于前文所述的具备“股利制动机制+利率跳升机制+发行方赎回机制”特征的资本工具，会议讨论中出现了以下针锋相对的观点：

•“对称会计观”：由于该永续资本工具没有到期日，代表了发行方的剩余利益，满足《国际会计准则第32号——金融工具列报》对于“权益工具”定义，因此投资方也应当将其分类为权益工具，同时将发行方赎回权作为嵌入衍生工具

•“非对称会计观”：由于市场参与者对于该永续债的预期是发行方会定期支付利息并及时赎回本金，因此，投资方应当根据《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》将其分类为债务工具

有趣的是，国际财务报告解释委员会经过调研后认为该问题“并不普遍”，因此不再深入探讨。由此可见，关于投资方的会计处理，实务中可能将继续存在不同的观点。

常言道，“换位思考”、“立场影响观点”，当“位置”或“立场”发生改变时，思维方法是否需要随之调整呢？ #p#分页标题#e#

关键词九：“每股收益/联营企业投资收益视角”vs“债务和权益分类视角”

对于创新金融工具的发行方来说，其股票投资者（尤其是中小投资者）在评估企业业绩时实际上更关注企业每股收益的金额及增长。

相对于债务工具和权益工具的分类规则，每股收益的计算规则偏向于普通股股东的利益，为普通股票投资者提供与投资决策更加相关的信息。根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，发行方在计算基本每股收益时，基本每股收益中的分子，即归属于普通股股东的净利润不应包含其他权益工具的股利或利息。其中：

•对于不可累积优先股，应当扣除当期宣告发放的股利

•对于可累积优先股，无论当期是否宣告发放股利，均应予以扣除

•对于可参加剩余利润分配的优先股，应当扣除根据可参加机制计算的应归属于优先股的净利润

简而言之，即使某些优先股与普通股同属“权益工具”，但在计算每股收益时，我们仍然需要从计算公式的分子中排除其宣告或累积的股息，处理方式近似于“债务工具”的利息。这意味着，当区分负债与权益时，优先股可能是“股”，是普通股亲密的爱人；但计算每股收益时，它就化身为“债”，与普通股由情侣变成了陌路。原因在于，“每股收益”中的“股”，是特指“普通股”的“股”，而不是“股东权益”的“股”。

与此类似的是，如果联营企业发行了分类为权益的优先股或永续债，那么投资方在根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》对分享被投资企业的净资产及净利润进行权益法核算时，不应包含其他权益工具分享的净资产、股利或利息，而是应当像债务工具一样被剔除在外。

没有永恒的敌人，也没有永恒的朋友，只有永恒的利益，会计世界亦如此。

回顾与总结：什么是“实质”？

甄别债务与权益并不是一个寻常意义上的发现真相之旅，退一步说，这个“真相”在我们全方位、多角度的探究之下似乎并非那么较早，而是在很大程度上取决于我们如何在不同的领域内为实现不同的目的而对这个真相加以“定义”，继而按照相应的游戏规则将它发掘出来。这意味着，当我们为会计处理目的而作此项区分时，必须严格遵循会计准则中有关债务工具和权益工具的定义及其分类要求，从金融工具合同的权利义务关系入手进行判断，不能做想当然的推理，当然更不能故意曲解或滥用“实质重于形式”的原则。

金融工具会计准则已经在漫长的岁月中进化出了一套独特的价值观念和评判标准，其中就某些问题得出的结论也许不同于人们的直觉，以致令人感觉“过于复杂”或“难以认同”，客观上存在进一步探索和优化的空间。事实上，国际会计准则理事会曾经在2013年7月颁布的“财务报告概念框架综述（讨论稿）”中重新审视了负债和权益的区分原则，同时设想了区分债务工具和权益工具的两种新方法：

•“狭义权益法”，即只有代表剩余利益的最次级的部分才能分类为权益工具，其余分类为债务工具

•“严格义务法”，即负债为交付经济资源的义务，其余均分类为权益工具

我们不难发现，两种方法之间存在基本理念的碰撞和冲突，这也被认为是会计复杂性的根源之一。这意味着，就“像股的债”和“像债的股”而言，传统的“两分法”难以窥其全貌，当我们抓住其中某些特征时，可能不得不放弃另一些特征，因此可能陷入盲人摸象般的困境。

然而，国际会计准则理事会并未将讨论稿中区分债务工具和权益工具的部分纳入2015年5月颁布的《财务报告概念框架（征求意见稿）》，而是在2014年末启动了《具备权益特征的金融工具》研究项目，旨在探讨现行会计准则下区分债务工具和权益工具所面临的挑战，以及应对这些挑战的方法，但截至目前尚无明显进展。

如此看来，不仅会计准则与其他领域对于“实质”的理解不完全相同，会计准则各组成部分对“实质”的理解不完全相同，而且会计准则对于“实质”的理解也在不断演进。因此，当我们分析和判断“什么是实质”时，不仅需要因地制宜，还可能需要与时俱进……

“测验一个人的智力是否属于上乘，只看脑子里能否同时容纳两种相反的思想，而无碍于其处世行事。”

——托利得【法】