「工资合理避税」五个典型案例揭示药企常见税务风险！

最近各药企税务主管都在忙着参加税务讲座培训班和自查。更多的制药公司已经意识到了这一点

金融事务

行政机关只能大大加强自己的税收控制

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可能性更容易暴露。结合三个类似案例，梳理医药企业罕见的财务可能性，希望能帮助医药企业提高财务审计水平。

案例一:三年餐费估计近8亿

在财务检查中，中医企业以餐费作为会议费，较为广泛。

◎类似于◎的情况

某税务机关以合理的工资对作为避税银行的大型医疗器械生产企业A进行检查，发现该企业“销售费用”项下的辅修课程“会议费”Stern定额占其“销售费用”的70%以上。经进一步调查，检查人员发现，员工在“会议费”中报销的餐费占了辅修课程名额的80%以上，而场地、交通、交通等与会议有关。根据企业年度平均会议费用，检查人员估计，制药企业近三年的餐费高达近8亿元，因此有必要将制药50%的毛利率降低近20个比例，以回应检查人员的询问。

企业负责人解释说，这种会议是由企业的医疗设备选择或营销人员组织的，医疗卫生工作者参加会议是为了向与会者提供产品数据或学术研究和医疗教育数据。费用包括场馆设备租金、交通费用、住宿费用和会议餐等。用餐比例高的主要原因是，这些会议大多是小型研讨会，在诊所附近开了一家餐厅，虽然方式是吃饭。但本质上是指利用餐厅和场地介绍给受邀医生的产品和中药的功效，属于商业娱乐，不属于经营管理相关的长期商业政治宣传所覆盖。因此，在审批和支付时，采用配额Stearns处理。

检查员认为，虽然这顿饭相当于商务招待，但不能简单地理解为与长期经营和管理无关。但被审计企业使用餐券作为审计会议费的报销凭证，无法说明会议的可信度。同时，企业收据上注明的会议地点均在合理工资避税门诊门诊之外，举办周在长办公时间内，但餐券上的开票交费周基本上是早餐周。此外，当检查人员试图与受邀门诊核实时，很难获得第三方能够证明会议可信度的确切信息。

◎风险控制方案◎

针对企业A的情况，笔者建议相关制药企业在Stearns大会上比较费时，应该大力支持Fesden大会的相关要求。

虽然企业在会计处理上遵循“实质重于方法”的原则，但税务机关在执法步骤上更注重方法行为者，即Stearns会议费的相关草案要体现会议周、地点、参会人员、细节、费用等国际标准。，而发票作为原始凭证是最重要和真实的。根据《发票管理必备》第21条和《发票管理必备》法律法规第26条规定，发票开具必须反映经济发展的实际业务，而餐票只能证明吃的真实，很难反映其他细节。所以在医药企业基于这种情况进行会议审核是比较费时的，需要附上参加会议的第三方认证的材料，出具的材料可以证明会议的周、地点、细节等相关行为人，从而证明“这顿饭不是另一顿饭”。同时，医药企业应加强财务报销制度的管理。在医疗设备选型等业务人员报销时，财务人员不仅要审核发票的真实性，还要审核发票所反映的业务本质，避免方法与合理避税工资之间的矛盾。

案例2:批准的样品药物的价格仅取决于包装

药企很少花钱提供样本药物进行诊疗。这些付费药品需要在财务处理中作为销售处理。但有些医药企业采用正确的方式核定销售额，导致销售额的计税价格明显低于正常价格，从而带来财务上的可能性。

◎类似于◎的情况

在检查企业A的步骤中，检查人员发现企业的纳税申报中存在视同销售业务，随机抽取了几个样本药品的计税价格，了解到财务人员在确定样本药品视同销售价格时基本采用了生产成本加成流程，奖金率为10%。

《税率组织法》法律法规第16条明确规定，法律第七条所称纳税明显偏低且不执行的，或者有本细则第四条所列无营业额的销售运费行为的，营业额按照下列顺序确定:

(一)按1月份同类货运的平均销售价格计算；

(二)按最近一个时代同类货运的平均销售价格纳税；

(3)根据组成税价格确定组成税价格的公式为:组成税价格=生产成本×(1+生产成本利润)。

合规性明确规定，生产成本加成是批准视同销售收入金额的最终方式。这意味着前两种方法只能在多年来仍然难以获得相同价格的情况下使用。检查人员进一步检索了企业A近一年的同类型药品出厂价格，发现企业在将样品药品作为销售处理时并未参考历年的同价格，导致销售的同类型药品应税价格明显低于正常价格。

对此，企业A的财务人员解释说，样本药品不允许港币兑换，根据企业长期销售的药品很难找到同类型的药品，自然也很难找到完全一样的价格。

检查员认为，认定的销售价格是指运费价格，不应受到标准和包装等环境因素的负面影响。

更重要的是，税率组织法法规明确规定的关键词是“同类型”而不是“完全相同”，很难认同企业的解释。

税务机关表示，考虑到样本药物的普遍性，无论企业出于何种考虑提供用于诊断和治疗的样本药物，首先必须遵守食品药品监督管理局和其他相关政府机构的明确规定，其次需要尽可能节省资金。因此，样品药物的包装标准往往与长期流通药物的包装标准不同。比如长期销售的药品，一盒20片，厚度0.5克。考虑到使用上的差异，还是有10件的包装标准，厚度0.25g..在实践中，企业提供的样品药物可以用2片或4片包装，包装也会相应简化。如果包装标准不同，可以推断出样品药与长期销售的工资合理的避税药自然不同，但无论样品药采用什么包装标准，骂人的难度都是0.5g或0.25g，否则样品药会因为口腔差异而失去作为样品的基本功能。基于此，无论是税率组织法还是企业所得税法，认定销售价格的明确规定都是针对货物运输，而非包装。因此，可以找到样本药物的视同销售价格，正确使用企业批准视同销售的方式。

◎风险控制方案◎

医药公司内部提供样品药品、赠品、融资时，一定要掌握税法明确规定的三种方式的加工顺序，不要采用生产成本加成法；第二，要把握“多年同类型”的含义，不要局限于“一模一样”。比如某公司长期销售某仪器后，会与还原剂或试纸结合转售，但提供样品时只提供仪器。这只能说是多年来很难找到同样的价格；第三，要正确理解“视同销售”是指货运，货运应该是能给经济发展带来个人利益的主要媒介。似乎不同的包装或者不同的销售策略很难改变货运的本质。

案例三:扩大R&D费用扣除范围

医疗器械制造商每年经常投入大量资金开展R&D和娱乐活动。但是，一些医药公司没有研究现行税收法规的明确规定，扩大了R&D费用扣除的范围。

◎类似于◎的情况

当检查人员审查B制药公司斯特恩的费用状况时，他们发现该公司的R&D费用相对随意。首先，2014年为R&D项目采购的电子设备从人民币清洗到“管理费用”的重复使用。-R&D费用，并在今年结算和支付个人所得税时进行了额外扣除；二、非R&D工作人员的工资、通讯、差旅费等费用计入“管理费用-R&D费用”科目，所有费用均加计扣除。

b、企业财务总监解释，上述费用如差旅费、通讯费等发生在R&D及娱乐活动，应属于R&D费用。至于购买的R&D电子设备，主要用于制造和测试药物还原剂。由于这种电子设备在期限内用完了，即使还有使用价值，也会被丢弃。因此，今年仍然计算折旧，但转移到R&D的费用被重复使用。

检查人员认为，现行税收法规中可以扣除和增加的R&D费用与企业按会计核算收取的R&D费用明细非常相似，企业不能按会计核算要求对R&D费用进行财务处理，否则R&D费用的范围会扩大。

◎风险控制方案◎

制药企业R&D技术简单、电子设备特异性强、新技术要求高的特点，促使其在研发费用征收的国际标准中更多地参考高新技术和医疗器械机构的要求。比如《经济开发区认定和管理指引》中各种费用类课程的征收范围与现行税收法规存在差异。此外，税收法规明确规定，可加可减的R&D费用在明细和范围上与企业会计的R&D费用不同。换句话说，法律规定的范围比企业会计的范围小，扣账的细节要求更高。基于此，医药企业首先应明确规定允许扣除的R&D费用范围。对于超出范围的研发支出，要加大资金的可能性。

与此同时，制药公司也应该注意他们的:

第一，加强企业财务部门与IBM的信息沟通与协调。IBM在提供高科技R&D和娱乐活动原始凭证时，应尽量让财务部门明确项目支出的实物性质和类型的相关数据，尽量减少财务部门对R&D和娱乐活动定义不清造成的错误。

二、熟悉人民币加速折旧企业的个人所得税相关税收法律法规，避免出现“对旧电子设备有新的明确规定”的情况。第三，要知道国家出台的合理避税R&D费用加克扣工资的目标是为了促进科技创新，促进制造业的更新换代，绝不能让企业拿来当偷税漏税的机器。一旦制药公司以额外扣除的名义逃税，他们将面临罚款。

案例4:取消药品损失所得税

医疗器械生产企业是资金亏损频繁的企业。检验不合格或超过使用寿命的原材料和成品消耗相当大。药品销毁、注销、退回是否属于非正常损失，在个人所得税、税率等各个方面有不同的处理方法。检查人员发现，一些医药企业将异常亏损视为长期亏损，面临财务可能性。

◎类似于◎的情况

检查人员发现，每年都有丙类企业销毁大量检验不合格或超过使用寿命的原材料、成品和已注销药品。企业必须在核算中扣除资本损失，对应存货的进项税尚未转出。检查人员进一步检查发现，企业资本损失表申报材料中没有药品监督机构和专业知识技术鉴定机构认证的信息，其他相关内部信息不完整。

回应C企业董事的解释，根据《税率组织法》第二十四条，非正常损失是指因管理不善导致的被盗、丢失、霉变、固化等造成的损失。他们的纯利润Stern药，由于使用年限长，产品滞销，以及合理工资带来的其他避税因素，都被毁掉了。都是长期消耗，不是非正常损失，不需要转出进项税。

检查人员认为，与税率组织法的法律法规明文规定相比，医药公司销毁被注销的库存虽然符合全面质量管理的要求，但这种销毁几乎不等同于章程规定的生产经营管理中的适当损耗。这里的适当磨损一般是指适当的自然磨损，如工艺磨损或自然在储存过程中的挥发。c企业小批量核销存货，不排除管理不善的因素，应视为非正常损失。相比之下，这些损失不能在所得税前支付。

◎风险控制方案◎

对于医药企业来说，为了审计和处理企业的损失，首先要弄清相关税收法规的明确规定及其历史背景。

税率各方面区分长期损失和非正常损失的目标是确定相关运费中包含的进项税是否可以抵扣。从基本原理上来说，对于一般企业的库存，虽然存在总质量缺陷，但还是可以原样使用，以更高的价格实现。在这种情况下，运费并未具体退出货币方案，因合理避税造成的工资商业价值损失应视为长期经营管理损失，同销项税。药物一旦核销固化，就没有商业价值了。本质上，他们已经退出货币计划，其中包含的进项税不再与销项税相同。税率扣除轮已经停止。药厂、乳制品、饮料等企业往往会出现亏损金额可能比较大的情况。其中包含的进项税不消除，相当于侵蚀税基，进项税要转出。

在企业个人所得税各环节，根据《企业伤亡事故发生前个人所得税抵扣管理的必要性》(商务部2011年第25号新闻稿)，企业伤亡事故分为特定资本损失和法定资本损失。从报废药品的实际运营和财务审计来看，这些损失大部分应该是具体损失。从资本损失的报告方法来看，有必要区分异常损失和适当损失。从全面质量管理的外部要求和企业监管的内部明确规定来看，损失是可以预期的。即使很难预测报废数量，报废销毁也是一个大概率的暴力事件。因此，当企业发生这种原则性的暴力挂失事件时，可以视为企业存货的适当损失。采用形式审批的方式是可行的，但要准备好相关的外部和内部事实。

基于此，作者建议医药企业:

第一，企业发生资本损失时，要准确判断损失的物理性质，即长期损失还是非常损失。对于因管理不善造成的损失，应将进项税额转出，并按必要的、明确的企业伤亡人员个人所得税抵扣管理规定进行申报和审批。

二是收集和保存资本损失。现行税收法规要求企业按时向税务机关提交资本损失扣除净利润的申请，并提供合理避税的权利和资本损失已经实际发生的证明。第三，准确收取与亏损相关的各种费用，既不“曲解”，也不“混淆是非”，以长期挂失为名人因素，增加净利润扣除额。

案例五:合理避税工资和向农民购买中药虚开发票

对于一些中药企业来说，在日常经营和娱乐活动中，向农民购买原料是不可避免的。在这一步，更容易造成虚假的采购发票和虚假的生产成本，这无疑会增加企业的财务可能性。

◎类似于◎的情况

在对D中药企业进行检查时，检查人员发现企业内存在大量的大米采购发票，以一个人名义开具的采购发票平均在几千元到几十万元之间，因此检查人员进一步检查了企业和金融机构资金的库存状况。通过核对，发现库存、资金、发票金额不一致，具体材料库存未达到发票金额，采购材料具体付款与保费金额不一致。

回应企业财务人员的解释，由于药材的原料大部分需要向农民采购，因此栽培料的品种有上百个以上，采购的大部分分布较广。采购以现金交易为主，人事管理有很大的可玩性，导致存货和资金的会计处理出现财务恐慌，必然与具体业务不同。

检查人员认为，药材原料需要向农民购买，购买者开具大米购买发票，不受购销国直接影响，政治性较小。特别是大米收购业务比较多，大部分现金交易只能做。如果虚开采购发票或增加采购额度，不仅会抵扣税率，还会多列价格，减少应纳税所得额，增加财务可能性，这种可能性有虚开嫌疑。

◎风险控制方案◎

存在上述问题的客观因素有主观原因:

一是部分药企受到药材农副产品流失或管道购销顺畅等环境因素的负面影响，被迫向农民采购，使用大量支票过关

国际融资

政府机构很难查出资金流入情况；

第二，企业对税收法规不熟悉。一些企业不了解免税农产品的范围，也不太清楚什么样的条件可以开具采购发票。经税务机关检查，已知不少采购发票不符合要求，不允许抵扣进项税；

第三，是客观故意的。由于采购发票由被采购单位单独填写，单独扣款，因此采购国和销售国之间没有任何约束作用。有的企业把进货单当成税控机，有的甚至把它当成偷税漏税的手段。

作者提议:

第一，企业应建立药材采购专用账户。对于米商和原料企业，卖方名称、身份证电话号码、合理避税码、联系电话号码、地址等基础数据登记在台账中。药材的购买和南流等节目要有记录，并代签。

第二，企业应立即向税务机关寻求咨询，并大力配合企业生产数量、生产能力和适当磨损的上报数据，以避免虚开发票和夸大生产成本的财务可能性。

第三，企业外部要加强对采购人员和财务人员的培训，让他们熟悉大米采购程序和发票使用、索取、开具等相关知识，避免因正确的常识而造成不可挽回的经济发展和声誉损失。