大家好,鲤总。上两篇都是共益债的案例,这次把共益债的本质基础,掰开了,用直白的语言,解读下。

(一) 什么不良情景正好适合共益债

共益债其实主要适合一类特殊的场景。这类场景有四个特殊的适用条件。

一是,多为比较清晰地资不抵债情景。这个鲤叔展开解释下。

如果不良资产项目,明显的是资产远高于负债。那项目大概只是现金流问题,既股东/业主缺乏现金、现金流支付负债的利息;或者是流动性问题,既资产的流动性低,股东/业主无法临时组织偿付本金(倒贷),而是项目陷入不良。

这种情况下,业主通常希望找到认可资产价值的金融机构、金主,提供债务的重组。所谓重组,就是本金、利率、期限等债务要素的重新组合。通常可以是延展本金期限,重新贷出更高的本金以额外贷出的本金覆盖一定时间的利息。如果业主有意整体出让资产,只是需要一段时间寻找合适的交易对手、商谈合适的价格以及交易条件,那业主可以接受提高、较高利息的债务重组,因为对业主来说,就是个高息的过渡性借款、过桥借款。

因此,资产明显高于负债时,一般都是债务重组。

资产明显不能覆盖负债时,才有可能是共益债。

二是,资产是在建工程,续投后,可以形成终极、可售资产,价值比当前会明显提升。

首先,如果不是在建工程,那没什么好再投入的。只能市场价格拍卖变现。

如果是在建工程,资不抵债时,如果按在建工程处置,则资产的流动性较低、市场价值可能贬损较大。白话说,就是在建工程拍卖时不值钱。对想捡漏的资方,当然是求之不得的情景。

但是对于债权人、业主/股东来说,都是非常不希望的。为什么呢?记不记得是资不抵债了,如果拍卖的时候再进一步贬损资产价值,债权人会拿不到全额的本息偿付,自然不愿意;业主/股东也希望尽量最大化资产处置产生的偿债金额,好使资产清算后,还可能需要背负的剩余债务负担最小。

所以在这点上,债权人和债务人难得的一致。(反过来看,如果资产明显高于负债,债权人都没耐心让渡条件和等待,都想终极释压,全额实现本息和尽早实现退出。)

所以,资不抵债时,如果有人能补充投入、投资,使项目完建、交付,资产价值上升,那债权人和债务人都是求之不得的,因此续投有债权、债务双方的共同支持,既有明显的人和支撑。

总之,存量不良物业,没有共益债投资的需求。

只有在建工程不良,可以用共益债提升价值。

三是,必须是快要完工,需要不多的资金就能形成资产。

项目烂尾了,债权人通常不肯再投了。已经的坑还没爬出来,怎么肯把坑挖得更深。

债务人也没有能力再投了,否则就不会不良了。

通常第三方也不肯投资,淌这趟高风险、低收益的投资“机会”的。这只是趟浑水。

除非,投资金额不大(相对的,和资产规模相比)。比如鲤叔整理的案例中,都是2-3亿盘活十数亿、数十亿。

投入不大,各方才有可能同意通过续投改善资产价值。各方包括法院、债权人、第三方投资人。否则投资金额巨大,期限漫长,没人愿意等。法院都不会支持这种可能遥遥无期地延迟。

总之,离完工交付需要大量投资的,多半需要找一个有实力的开发商,整体接盘。整体接盘,一次性解决问题,比较快,也会有整体处置的折价。接盘方是以低价收土地、在建,通过开发、销售赚钱为目的。

只有主要投资已经完场,但不幸烂尾,需要续投不多就能完工,进而全面提升处置价值的的,才适用共益债。

最后,四是,有共益债的形式作为风险保障

所投资金作为共益债,有法院支持,法律保护,有偿付的优先级。白话讲,就是“后进先出”。作为最后进入的投资,法律流程支持优先退出。

虽然项目是趟浑水,但是投资金额不大,并且有法律保障,可以较为优先的退出,还是比较安全的投资机会的。那么,在合理的利率吸引下,还是能找到足够的共益债投资资金的。

当然,是几乎最优先退出。因为破产费用是真正最优先,比共益债还优先的退出。其次,可能税费要比共益债还优先。国家和法律保护税的无上的优先重要,这个好理解。

(二)共益债利率多少合适

通常大概在10 - 14%年化。10%大概是四大AMC的优惠、政策性项目资金。14%大概是市场机构,针对风险较高项目的收益补偿预期。

作为参考,前面绿庭案例(前文案例:深度:3亿盘活25亿、重整百亿烂尾,想在共益债潮头?来找鲤叔聊),在上海的商业项目、3亿盘活百亿负债的情况下,利率是12%。

作为风险可控、周期相对可控的投资,12%还是个不错的目标收益。不是挺香嘛。

(三)更深一步解释,可能的多方博弈

第(一)部分讲的是个简化的场景,为了能讲清楚基础、本质情景。

大多数的不良项目、共益债项目远比基本情景复杂,也比基本情景更多的不同立场和博弈。

首先,会有很复杂、对立的多方博弈。通常,债权人会有多种层级,比如工程款、抵押债权人、普通债权人、担保债权人等。

虽然资产明显不抵债务,但有可能资产明显抵得住抵押债务。也就是说,抵押债权人认为,对他们的债权,抵押物明显足值。因此,抵押债权人很可能不会支持共益债的路径,而是希望以他们的诉讼判决推动执行,一拍了事儿,这样他们回钱快。

而面临很低清偿率,甚至全损的普通债权人,通常会强烈反对执行,而是支持共益债。这个也很好理解,反正不要跟他们出钱、出力,但是形成资产扣掉共益债成本后都会更值钱,他们就能收回更多,何乐不为。

股东、业主,类似肉在砧板上,任由宰割的感觉。因为不管是执行程序,还是共益债程序。都是债权人间协商为主,法院发挥重要的协调、引导作用,债委会投票表决,股东、业主没有多少发言权。

但是,股东业主也绝对是心有不甘,以己方尽力配合、对法院扮可怜、共益债是多方共赢对普通债权人也有好处为理由,游说法院支持共益债。

这里解释下,技术上,执行是主债权、抵押债权诉讼获胜后,申请执行的。共益债,需要一方债权人申请,法院裁定,走破产重整流程。

(四)几点补充

如果资产整体价值(即便是在建),和后续需要续投的金额相比,对比强烈,相差很大。一般法院都会支持共益债的形式,不大的续投,使很大的沉淀投入能拯救出更多价值。

如果项目形成资产后,可以分割销售,项目只要不大的续投就能启动起来,不长的续建时间就能达到预售条件,很快就能产生销售收入,并且可以通过销售收入,良性的滚动续投,那一般法院、各方都会支持共益债。

还有,有时候为了获得抵押债权人的支持,可以谈判出一个销售回款部分偿还共益债,部分偿还抵押债权的折衷方案。这是一个妥协的结果。

共益债,本身就是一个为了追求一宗不良资产的帕累托最优,的一个多方折衷。