明家联合为什么停牌

佳兆业起死回生，郭英成狡兔三窟

本文来自棱镜深网，作者：孙春芳 ，标题图来自东方IC

粤港澳大湾区现在是各家开发商觊觎的掘金地。此前并未在大湾区重仓布局的房企，若进场掘金，得先拜“地头蛇”佳兆业（01638.HK）的码头。

比如阳光城。

2019年5月29日，这家闽系房企和佳兆业签署战略合作协议，双方拟各自投资最高45亿元成立合资公司，推进在粤港澳大湾区及周边区域房地产开发领域范围内的合作。

阳光城之所以选择佳兆业，是“鉴于佳兆业及其关联方在粤港澳大湾区及其周边区域深耕多年，具有良好的当地口碑及相关资源。”

佳兆业是大湾区的知名 “地主”。2019年3月26日的业绩发布会上，其宣布持有旧改储备项目占地面积（未计入土储）约3000万平方米，99%位于大湾区，合计货值约1.8万亿元。

这个“地主”时来运来，也就是这四五年的事情。

2014年10月，佳兆业董事会主席郭英成涉案避居香港，佳兆业楼盘被当地几乎全部锁定，顿时失去销售款来源，继而爆发债务危机。

融创随后杀入，计划并购，不料佳兆业财报造假问题曝光——当时上至佳兆业公司高管，下至普通员工，很多人离职。

他们觉得佳兆业和郭英成已经没有起死回生之可能。

奇迹还是发生了： 融创并购未果，郭英成重掌佳兆业。 随后，佳兆业与地方修复关系，跟债权人达成重组协议，财报造假问题找到“替罪羊”。两年多之后，上市公司在港交所复牌。

2014年那次危机，对郭英成的影响太深，导致他有很强的忧患意识：狡兔必三窟。

因此，郭英成在资本市场频频出手，包括A股、港股和美股在内，控制6家上市公司。郭英成跟同乡好友——富德控股金融老总张峻一样，通过各种关联交易入股了一家保险公司——昆仑 健康 ，时移世易，最终因原保监会的严厉监管而退出。

问题是， 现在的佳兆业真的安全吗？

粤港澳大湾区规划发布之后，龙光、雅居乐等总部位于广深两地的珠三角房企纷纷打出旗号，自称湾区龙头。

然而，湾区从规划制定到最终实现一体化还须时日，目前湾区内房地产体量最大，房价最高，需求最旺的还是广深两地，而广深两地尤其是深圳土地的最大来源即旧改，得旧改者才能得天下。

在“旧改之王”这个称号上，无人敢与佳兆业争抢。

佳兆业2018年财报披露的旧改数据显示：其持有旧改储备项目占地面积（未计入土储）约3000万平方米，99%位于大湾区，对应在大湾区共拥有119个旧改项目，包括深圳的81个项目、广州的12个项目，以及中山的16个项目，合计货值约1.8万亿元。

郭英成称深圳旧改项目的毛利率50%左右，广州40%，惠州、中山此类城市则为26%左右。平均下来，佳兆业旧改项目毛利润率20%以上。

香港一位投资机构人士表示，佳兆业对毛利率的估计过于乐观，旧改项目的开发进度并没那么快，其货值也没有那么高。但他坦承，即使对上述数据打个折扣，佳兆业的旧改项目和货值依然远高于其他广深房企。

依赖于旧改项目的不断释放，佳兆业2018年实现合约销售额700.6亿元，同比增长57%；毛利同比增长25%至111亿元，毛利率同比增1.5%至29%；核心净利润增长304%至47亿元；在手现金229亿元，同比上升8%。

一位接近佳兆业的人士表示，房企要想在行业站稳脚跟，在金融机构和融资领域有话语权，必须靠规模说话，佳兆业目标是冲击1000亿甚至2000亿元的合约销售规模。

不过， 佳兆业负债率依然偏高，截止2018年底，其净负债率从2017年末的300%降至236%。

郭英成解释称：佳兆业每个旧改项目开发周期五到六年，这意味着旧改资金沉淀周期过长，“投进去之后全都是负债”。

上述投资机构人士反驳，很多旧改项目在实施拆迁补偿和开工之前没有多大投入，即使拆迁补偿也是实物补偿和货币补偿兼有，不会占用企业太多资金，“佳兆业负债高还是 历史 遗留问题，主要是2014年之前财报涉嫌造假，隐瞒大量债务，这些债务需要慢慢消化。”

时至今日，惠誉、穆迪和标普三大评级机构都给出佳兆业B级评级，然而其海外债的利率依然偏高。

2019年5月23日，佳兆业发行一笔4亿美元、利率11.5%的优先票据；此前的4月2日，佳兆业发行一笔3.5亿美元、利率11.25%的优先票据。

佳兆业在国内的融资市场同样打开局面，4月接连发行两笔4.75亿元和6.85亿元的ABS。

佳兆业方面回应，未来还会不断改善融资结构，通过借新的低息债，偿还旧的高息债，降低净负债率和融资成本。

郭英成两兄弟是潮州普宁人，他们在深圳依靠旧改发家。佳兆业于2009年在香港上市，郭氏家族信托基金透过大昌、大丰、大正三家公司控制佳兆业，持股比例61.35%。

上市之后，佳兆业在深圳的旧改生意越做越大，难免跟长期主管房产事务的地方官员存在“灰色交易”。

2014年10月，相关官员涉案，郭英成避居香港。佳兆业在深圳的4个楼盘随即被锁定，销售回款中断，债务危机爆发。

危机之下，郭氏兄弟将11.21%的股份转给生命人寿，后者持股升至29.96%，成为佳兆业单一机构大股东。

随着佳兆业其他楼盘陆续被锁定，郭英成的日子更加难过，鼓破万人捶，海内外的债权人纷纷过来索债。

2015年1月，并购之王融创来了。

融创承诺以每股1.8港元、45.5亿港元总代价，购入郭氏兄弟共计49.25%的佳兆业股权，并拟向剩余股东全面要约收购。

融创在股权交割前设下前置条款：佳兆业债务重组要令融创满意。

融创和佳兆业、孙宏斌和郭英成一开始就格格不入 ，孙宏斌草莽英雄，风风火火，郭英成则港商做派，低调务实。

“佳兆业公司内部禁烟，高管和员工基本不抽烟。融创人马进驻之后，双方团队在会议室一落座，以老孙为首，一帮融创人马掏出香烟吞云吐雾，佳兆业的团队很不舒服。”接近佳兆业的人士表示，类似的公司文化冲突还有很多。

融创抽查各种财务数据之后，发现佳兆业一大财务黑洞：其债务并不是财报上公布的297亿人民币，而是650亿元。

该消息后来曝光，佳兆业指责是融创放出的消息，融创矢口否认。

2015年4月13日，佳兆业公告郭英成重掌董事局。随后，融创派驻佳兆业的三个高管离职，孙宏斌一怒之下带人马离开佳兆业总部，这场收购就此结束。

而郭英成在回归之前，已经做好自救布局。

2015年4月初，深圳市解除对佳兆业未售房源的锁定，佳兆业和的关系开始修复。9日，生命人寿借给佳兆业13.77亿元，这只是公开宣布的数据。在此前后，生命人寿斥资30多亿元投资佳兆业股票，还以基金、债券、不动产等方式驰援佳兆业约120多亿元。

2015年7月，深圳批准了佳兆业在龙岗区的一个旧改项目，这表明郭英成的个人问题基本过关。

2015年底至2016年年初，佳兆业国内主要债权人——平安、中信和信达与佳兆业达成共识。中信银行和中信信托向佳兆业输血300亿，平安银行输血500亿，信达则通过债转股方式深度介入佳兆业多个旧改项目。

接近佳兆业的人士称，这些金融机构之所以愿帮佳兆业，理由很简单： 如果佳兆业倒下，债权人利益将严重受损；如果让佳兆业继续发展，凭借其巨大的旧改土储，未来利润可期。

2015年下半年，房地产市场率先在深圳、北京等一线市场发力，房价猛涨。

“有时候我们开玩笑说，当时将佳兆业楼盘锁定，刚好帮它渡过楼市萧条期，解除锁定之后，市场复苏，那些楼盘的货值也就增加了。”深圳当地一位开发商人士表示。

2016年1月，佳兆业与境内债权人达成债务重组协议；3月，与境外债权人达成协议；12月，财务造假问题找到替罪羊——佳兆业的部分“前雇员”主导财务造假，郭英成不知情亦不认可。

2017年3月，佳兆业股票在联交所复牌。

佳兆业复牌前后短短两三年，郭英成已经控制了A股、港股、美股的6家上市公司，并试图入主一家保险公司。

或许是跟老乡张峻（生命人寿老板）过从太密，耳濡目染之下，他学会张峻的操作手法。亦或许是2014年那场危机太过刺激，郭英成心有余悸，他决定“狡兔三窟”，构筑自己的资本和产业版图。

以郭英成收购明家联合（现更名为佳云 科技 ，主业是软件服务）为例，2017年年9月，佳兆业旗下的佳速网络从明家联合原实际控制人周建林中受让21.25%的股权，成为实际控制人。

在此之前，郭英成已通过复杂的关联公司，潜伏入股这家上市公司。

2016年年底，周建林两次通过大宗交易合计减持2987.41万股。随后三家公司出现在流通股股东榜单：深圳嘉博仕创新 科技 有限公司（简称“嘉博仕”）持有1591.90万股、深圳华盛瑞德 科技 发展有限公司（简称“华盛瑞德”）持有754.57万股；深圳盛达智硕 科技 发展有限公司（简称“盛达智硕”）持有641.17万股。

三家公司合计持股比例约4.7%，接近5%的举牌红线。

查询工商资料可知，嘉博仕、华盛瑞德、盛达智硕的控股股东均系深圳正莱达实业，业界认为正莱达实业是郭英成家族控制的公司。

一位香港投资机构的人士表示， 郭英成在入主明家联合前，通过三家公司潜伏其中的好处是，在后日出现股权之争时进可攻退可守，手段可谓高明。

控制明家联合之后，正莱达实业在郭英成布局险资时再次现身。

2017年2月，原保监会发出问询函，质疑昆仑 健康 保险的四个股东——深圳宏昌宇、深圳正远大、泰腾材料和正莱达实业是否属于郭英成家族。

四家公司回复予以否认，原保监会二次就此问询。

2017年12月，原保监会公告要求，包括上述4家股东在内的7家股东公司清退昆仑 健康 股权。不过，该公告并未定性上述四家公司是否属于郭英成家族。

一位深圳房地产人士表示，在原保监会、证监会将险资定性成“妖精”之前，房企涉足金融领域是行业常态，彼时华夏幸福、泰禾等公司都纷纷涉足银行、保险、基金等领域。监管严斥之后，房企又退缩不前。

郭英成想必胆战心惊，但这场资本局事出有因。

2014年度过危机之后，郭英成饱受资本制约。

接近佳兆业人士表示， 对于信达等金融机构，佳兆业一方面是感激它们帮着渡过危机，另一方面，佳兆业感觉自己是在给它们打工。

作为佳兆业最大的债权人，平安、中信和信达通过债转股方式，深度介入佳兆业旧改项目。

《棱镜》获悉，平安与佳兆业2016年初设立嘉兴平佳投资有限公司，这家公司下设壹号到陆号6家投资合伙企业，分别对应佳兆业的一些旧改项目，比如嘉兴平佳壹号投资合伙企业对应佳兆业位于深圳横岗的一个大型项目。

信达同样与佳兆业合作成立多家有限合伙基金，例如工商资料显示，佳兆业和信达资产联合成立芜湖信东圳投资中心（有限合伙），该基金对应投资深圳市佳旺基房地产开发公司。

中信银行和中信信托，曾输血300亿助佳兆业解债务之困。作为交换，中信介入郭英成最大的旧改项目，位于深圳南山区蛇口的东角头地块。这块17万平方米的宝地，按照目前市场价估算，价值接近千亿元。

接近佳兆业人士称，这块地在上世纪八十年代由深圳市划拨给深圳航运集团，作为仓储和码头用地，随后香港达力集团投资数百万元入股，双方成立深圳圳华港湾企业有限公司（下称深圳圳华），达力占股49%，深圳航运占股51%。

2000年之后，随着中国房地产市场启动，该地块价值飙升。达力公司试图提供3255万元注册资本将股权由49%增至80%，并协商收购剩余20%股份，深圳航运没有答应。

2013年，郭英成入局，对深圳圳华的两大股东同时发力，一方面他不断增持达力集团股份，另一方面他受让深圳航运集团大股东深圳市港航投资有限公司（后更名为“深圳市鸿利金融投资控股有限公司）的股权，港航投资占到深圳航运70%的股权。

佳兆业遭遇危机时，郭英成为解决资金问题，2015年初将达力集团股份悉数抛售，同时将港航投资的股权转让给潮汕同乡——香港旭日集团老总蔡志明。

危机过后，郭英成从蔡志明手中试图夺回东角头地块，不过，债权人中信已经横亘其间。

工商资料显示，佳兆业直接持有鸿利金融（前身为“港航投资”）1%的股权，另外99%股权由鹰潭市锦营投资管理有限合伙企业（下称“锦营投资”）持有。锦营投资注册资本金高达66.7亿元，中信信托认缴出资逾50亿元，佳兆业集团认缴出资逾16亿元。

“目前达力、佳兆业和在谈判和博弈，达力的诉求是从土地增值中获取应有利益，佳兆业希望以合理的价钱从达力手中受让股权，则想从该地块中刨出一部分来用于公共设施建设。最后如果谈不拢，只能清算了事。”接近佳兆业人士表示。

东角头项目只是佳兆业旧改项目的一个缩影，用郭英成的话说：“ 在政策不明朗、 社会 变化的情况下，旧改是很难的。 ”

当然，这种博弈与之前郭英成经历的风浪相比，不算什么。

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科技达人郭晓群带领佳兆业冲千亿

在两位职业经理人翁昊、郑毅递交辞呈后，年轻二代郭晓群被推到台前。

原来那个想“搞 科技 ”的90后“小孩”，如今站在了而立之年的门口，拿到了佳兆业接班人的钥匙，和父亲一起冲刺在佳兆业的千亿道路上。

低调蓄力

1991年出生的郭晓群在“地产二代”中是个年轻的面孔。在英国拿到埃塞克斯大学财务管理学本科学士学位和伦敦大学 社会 学研究生学位后，郭晓群便慢慢在父亲的培养下蓄力接班。

2015年，佳兆业深陷“锁盘风波”。也在那年，郭晓群的名字首次进入大众视野。

当年9月，郭氏家族以家族信托瑞信信托（Credit Suisse trust limited）所持有的佳兆业股权发生变更，郭英成兄弟郭俊伟将原本持有的16.42%股份转让给郭晓群。郭晓群持有佳兆业股东“大昌投资”12.19％的股权。

直面接班问题还要等到两年之后。2017年，郭晓群和妹妹首次出现在业绩会现场观摩学习。尽管郭英成回应媒体称“小孩有小孩的爱好，小孩想搞 科技 ；我们是搞砖头、搞房地产，还是有些不同”，但二代培养计划已经开启。

2017年8月，郭晓群正式加入佳兆业，从深圳总部做起，开始在多个基层岗位锻炼。中期业绩会后，郭晓群以佳兆业董事的身份，代表父亲前往南京工业大学考察交流，商谈开发建设土地面积近万亩的安徽滁州高教科创城。

一年后，郭晓群进入佳兆业体系内，任职佳兆业上海财富管理集团总裁助理、佳兆业地产集团上海区域总裁助理等多个高管职务，重点工作内容则在于主管两家公司的投资部及融资管理部。

2019年，郭晓群参与到上海城中村徐行镇项目的开发中，不断积累实操经验。该项目是上海市目前占地最大的“城中村”改造项目，也是佳兆业在沪首个实现可售供地的城市更新项目。

今年3月，郭晓群出任佳兆业上海区域主席、总裁，全面负责佳兆业在长三角的战略布局和业务发展。

以地产为圆心，郭晓群在毕业后几年中也横扫了资本市场，尝试了热衷的 科技 。

搞投资的“小孩”

诚如郭英成当年所言，年轻人想搞 科技 的心挡也挡不住。父子两辈间差异虽然存在，但此后郭英成放手让儿子在投资场上碰壁锻炼，实则都是为其未来的接班铺路。

2017年底，郭晓群耗费近8亿港元扫入康宏环球，以29.91%持股量成为单一最大股东。紧随其后的是罢免8名董事的股东特别大会，试图夺得公司控制权。尽管重组董事会仍悬而未决，康宏环球也仍在停牌中，但这番折腾也被为外界视为接班路上的练手作。

在资本市场不尽如意的郭晓群，在 科技 领域倒是风生水起。

三年前佳兆业全资附属公司佳速网络购入明家联合1.35亿股，公司的实控人也变更为郭英成和郭英智。当时佳兆业也已经提出“互联网+”的战略，企业内部也成立了“互联网+”事业部。

2019年年底，郭晓群接过佳云 科技 董事长一位，父亲还为其配了孙越南和翟晓这两名老臣担任非独立董事，辅助郭晓群的 科技 业务。

上任两个多月后，郭晓群在今年2月召集佳云 科技 九名董事开会，紧接着一连发布18个公告，披露定增预案——拟以不低于3.54元/股的价格，向佳速网络、董事张冰发行不超过1.90亿股股份。

郭晓群和父亲两人在此时启动定增方案，募集的资金全部用于补充流动资金，对佳云 科技 的经营情况及股价等都是利好。

郭晓群的统领，加上佳兆业资深管理团队介入，佳云 科技 经营水平逐渐步入正轨。前两年总体营收上升的同时，净利波动较大，而今年1月佳云 科技 预计2019年盈利在800万至1300万之间，业绩扭亏为盈。

从业绩发布会观摩到扫入资本试错，再到正式进入佳兆业体系内部，郭晓群涉足领域细分至金融、地产、 科技 等诸多，郭英成为儿子铺的接班路逐渐明晰。蓄力良久，郭晓群逐渐在佳兆业和外界公众中有了声响。

千亿门槛

紧随步入正轨的 科技 业务，郭晓群的地产圆心也渐渐明朗。一手 科技 ，一手地产，郭晓群双管齐下，两边都没耽误。

一切按部就班地进行，时间终于行至接班的日子。老将退后，新生力量注入，郭晓群担当起更加重要的角色。

2020年4月6日，在佳兆业干了17年的老将翁昊离开了自己大学毕业后的第一份工作，郑毅也递交了辞呈退居幕后。佳兆业一纸任命，宣告郭晓群出任执行董事，标志着其正式进入集团核心管理层，与之一同出任的还有地产老将李海鸣。

与此同时，佳兆业 健康 的董事会主席席位从郭英成交到张华纲手中，佳兆业美好集团的执行董事也变更为郭晓群的妹妹郭晓亭和李海鸣。从此郭晓群负责地产板块，郭晓亭负责物业板块。

短短几天内佳兆业人事变动频频，不难看出郭英成为儿女铺路的苦心。为冲刺千亿，郭英成安置好儿女，配置好人手，少帅老将一同上阵。

对郭晓群而言，2020年是接班的起点，也是带领佳兆业跨进千亿、实现第二轮辉煌的转折点。

五年前，佳兆业遭遇风波，2016年至2018年，公司净负债率也高企——分别为308%、300%和236%，“降负债”成了历年业绩会上的关键词。

去年佳兆业迎来了新一轮转折——销售业绩达881.2亿元，同比增长近26%，两年时间内翻了一番。旧改、招挂拍、收并购三举并进，土储面积近2700万平方米，并发展 科技 、教育、文体等多元业务与地产主业形成协同效应。

同时净负债率与上年相比大降92%至144%，完成了郭英成一年前立下的“净负债率降至200%以下”目标。且郭英成继续将降负债作为努力的方向，努力将之降低到120%以下，往行业看齐。

至于2020年的业绩，佳兆业依然保持既定的千亿目标。佳兆业首席执行官麦帆表示，其对于这个目标的完成充满信心——“2020年佳兆业整体可售货值约1800亿元，销售一半以上，即可完成年度目标”。

逐年的正常运转、人事的调度，再加上佳兆业的信心，郭晓群正越来越多的参与公司运营决策。接下来，这位90后新董事面临的考验就是如何纾解债务压力，与父亲一起冲破千亿。

佳云科技会今年会退市吗?今年不会。因为按照相关法规，公司近年营业收入远超1亿元、净资产为正、不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，因此不存在退市风险警示情形。广东佳兆业佳云科技股份有限公司（简称“佳云科技”，股票代码：300242，原“明家联合”），公司于2002年05月22日成立。2011年在深交所创业板挂牌上市，旗下拥有金源互动、多彩互动、云时空、微赢互动几大营销品牌，法定代表人郑毅,公司经营范围包括：互联网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机软件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程设计及施工；技术进出口等。