全民所有制企业改制（全民所有制企业改制情况）

作者：吴刚梁

记得大概10年前，我还在央企工作的时候，我们向一家银行融资，银行说需要我们集团公司出具一份董事会决议，表明董事会同意申请融资并提供相应担保。我说我们集团公司没有董事会，你让我怎么给你们出董事会决议啊？他们很不理解，说你们这么大的一家央企，怎么连董事会都有？我说这个真没有。

其实他们不知道，那个时候的央企，虽然名称里面有“总公司”或者“集团公司”字样，但实际上他们并不是真正的公司。就是说，它们没有采取公司法上的组织形式，既不是股份公司，也不是有限责任公司，而是全民所有制企业。这种东西是计划经济的产物。

我们这一轮国企改革方向就是建立现代企业制度。那么，什么是现代企业制度？三年行动对完善现代企业制度提出了哪些具体要求？我们中国特色的现代企业制度有“特”在哪里？这些是接下来我要为大家讲解的内容。

我们先看看三年行动方案的要求，总体要求就是：

1.充分发挥企业党委（党组）把方向、管大局、促落实的领导作用，把党的领导融入公司治理各环节实现制度化、规范化、程序化。

2.充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的重要作用，实现董事会应建尽建、配齐建强。

3.充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，全面建立董事会向经理层授权的管理制度。

4.夯实中国特色现代企业制度基础，大力推进国有企业管理体系和管理能力现代化，提高制度执行力，开展对标世界一流企业管理提升行动。

现代企业制度，听起来挺“高大上”的。一家企业是不是“现代企业”？有一个比较古老的判定标准，就是看它有没有实现“两权分离”，就是说，所有权与经营权相分离。如果两权合一，就是古典企业，正好现代企业相对应。

古典企业就是传统的家族企业模式，一家人既是企业的老板，又亲自负责企业的经营管理，晚上一家人可以边吃饭边开董事会。但是，古典企业很难做大，因为太封闭了，不引入职业经理人，无法引入先进的经营理念和管理方式，另外家族企业不愿意放开股份，很难扩大资产规模。

所以古典企业一般都是中小企业。如果要做大做强，就必须向现代企业转变，那些我们耳熟能详的知名企业，比如松下电器，福特汽车，摩根银行，等等，它们最早也是古典企业。今天虽然还保留了家族的字号，但实际上早已经变成了股权高度分散的上市公司，公司的经营管理权也落到了管理层手中。

比如，松下幸之助创办了松下电器，但现在松下家族持股比例不到3%，所以不是松下家族在经营管理松下公司，而是交给了职业经理人去管理，实现了两权分离。正是现代企业制度，让松下从家族企业变成了著名的跨国公司。

有人说，现代企业原来就是搞公司制，设立三会一层。其实这种理解是不对的。我们知道，今天很多企业虽然具有公司的形式，但没有实现两权分离，股东没有对董事会进行授权，董事会也没有对经理层授权，一切都是老板亲历亲为，所以它们根本不是现代企业。

回到我们的国有企业，又是什么情况呢？在本轮国企改革以前，很大一部分国企还是全民所有制企业，一些央企的子公司也上市了，但集团公司仍然保留着全民所有制企业形式。

全民所有制企业是不是一种现代企业呢？当然不是了，要不然我们现在干吗还折腾改制呢？干吗还提建立现代企业呢？那么，它们是一种什么样的企业制度呢？它们是按照1988年出台的一部法律，叫《全民所有制工业企业法》进行注册登记的一种企业形式。这个法律虽然比较老旧，但2009年8月对它进行过一次修订，目前仍然有效。

在1994年《公司法》生效之前，我国的国有企业基本上都是这种形式。注意，不是说只有工业企业才能这么搞。这部法律的名称里虽然含有“工业企业”字样，但实践中交通运输、邮电、商业、外贸、农林水利等不同行业的国有企业，也都采取了这种组织形式。其他行业的企业在生产经营方面与工业企业有所不同。但这部法律说，在管理机制方面，各类企业可以参照工业企业执行。

总体上，全民所有制企业带有较浓的计划经济色彩，政企难分，企业内部权责不清晰，“吃大锅饭”现象严重。不少企业还办了医院、学校、消防等社会职能，经营负担重，企业缺乏活力动力，无法在市场竞争和生存，也无法实现国有资产的保障增值，甚至成为财政包袱。所以需要改制，也就是把它们变成公司制。

那么，公司制好在哪里呢？就是它可以更好地实现“两权分离”：政府将国有资本授权给企业独立经营，让专业的人按照市场规律做专业的事情。政府的角色就是出资人，政府与企业之间的关系，不再是全民所有制企业年代那种行政隶属关系，而是一种产权纽带关系，是股东与企业法人之间的关系。

另外，在企业内部设立股东会、董事会、监事会、经理层，形成“三会一层”有效制衡、协调运转的机制。总之，公司制是建立一套以产权控制为核心、自上而下的层层委托代理关系，与全民所有制企业相比，它权责清晰，经营效率更高。

所以，国企改革的第一步，就是要完成公司制改制，一般是先将全民所有制企业改造成国有独资公司。不知道大家注意到没有，在2017年底，大批的国有上市公司密集发布公告，宣称它们的控股股东，也就是它们的集团公司完成了改制，公司名称由“某某集团公司”更名为“某某集团有限公司”。

很多人不明白，说在“集团公司”中间加上“有限”两个字，不就是翻个牌吗？至于这么大张旗鼓的宣传吗？其实不是翻牌那么简单，而是涉及到国企改制，因为公司名称加了“有限”以后，表明它完成了改制的变更登记手续，变成真正的公司了，为今后推进其他改革措施做好了铺垫。

需要说明的是，全民所有制企业变更为国有独资公司，所有制性质并没有发生变化，国家所有即全民所有，两者是等价的。这种改制，改的只是企业的组织形式，以此带来管理模式与经营机制的转变。

另外有人说，加上“有限”两个字，就是国有企业今后只承担有限责任，以前是无限责任。这种理解是不对的，其实以前的全民所有制企业也是独立法人，对外也是承担有限责任的。只不过，对职工，它们承担了较多的责任，甚至可以理解为“无限责任”，比如经营不善仍要安置职工，有买断工龄、内部退休等一些特别的制度，等等。

公司改制的过程中，原先的干部职工要转换身份（一般会有经济补偿）。但变成公司之后，国企与员工之间变成真正的劳动雇佣关系。国企再裁员的话，直接按照劳动合同法给予经济补偿就行了。这一点，国企和民营企业、外资企业没有什么区别。

第二部分目录：完善中国特色现代企业制度01 全民所有制企业改制(本节）02 落实董事会职权03 外部董事过半数04 董事会选聘经理层05 党组织融入公司治理各环节

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注：本节内容摘自吴刚梁主讲的课程《深度解读国企改革三年行动》。转载请注明作者与出处。