董事会与监事会的区别（董事会监事会设置）

第一条 目的

为便于股东、董事、监事、总裁及相关人员快速了解股东会、监事会、董事会、总裁的职权和义务，特制定本汇编。

本汇编根据《股东会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》制定，如果法律、行政法规、公司章程、议事规则发生修改，本汇编也应进行相应修改。

第五条 股东会的职权

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划，授权董事会在额度范围内进行项目投资或融资决策；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审批公司重大对外项目投资和融资方案

（十三）审议需股东会审议的关联交易；

（十四）审议需股东会审议的收购或出售资产事项。

第八条 董事长的责任包括：

（一） 对因其过错导致的公司资产流失承担相应的责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失、损害股东利益的，应当承担赔偿责任。

（二） 董事长应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。未出席会议，又不委托其他董事代表出席的应当免除责任。

（三） 承担《公司法》第十章关于公司解散和清算时，董事参与清算组应负的法律责任。

第十四条 监事的权利

在规定的权限范围内，监事具有如下权利：

(一) 检查权，经监事会委托，检查公司业务与财务状况的监视，有查阅账簿和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；

(二) 监督权，当董事、高管的行为违反法律、行政法规、公司章程或危害公司利益时，进行监督并要求予以纠正的权力；

(三) 提议权，按照公司章程和议事规则的规定，提议召开临时股东大会的权力；

(四) 知情权，监事有列席董事会会议、总裁办公会的权力；

(五) 提案权，监事有提出监事会提案的权力；

(六) 提起诉讼权，根据法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼的权力。

第十五条 监事的义务

（一）应当遵守法律、行政法规、公司章程、股东会决议和监事会决议；

（二）监事应该忠实、勤勉地履行监事会的职权；

（三）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司财产；

（四）股东监事在任职期间不得转让其股权。

第十六条 监事的责任

（一）监事在执行职务时，违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，应该承担赔偿责任；

（二）监事不得利用关联关系侵害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

附则专业委员会

董事会根据企业发展需要设立以下专业委员会：

(一) 战略投资委员会，3名董事组成，董事长、执行董事和独立董事各1名，或执行董事、非执行董事（除独立董事）和独立董事各1名，董事长或执行董事为主席。战略投资委员会可聘请外部专业中介机构或外部专家提供专业意见。其主要职责：

1. 对公司长期发展战略计划进行研究提出建议；

2. 对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3. 对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5. 对以上事项的实施进行检查；

6. 董事会授权的其他事宜。

(二) 审计委员会，3名董事组成，人选必须是非执行董事（最好有独立董事），所以主席由非执行董事充当。其主要职责：

1. 提议聘请或更换外部审计机构；

2. 监督公司的内部审计制度及其实施；

3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4. 审核公司的财务信息及其披露；

5. 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

6. 董事会授权的其他事宜。

(三) 提名委员会，3名董事组成，董事长、非执行董事（除独立董事）和独立董事各1名，主席由董事长充当；或非执行董事（除独立董事） 2名和独立董事1名，主席由独立董事充当。其主要职责：

1. 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2. 研究董事、管理层的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3. 广泛搜寻合格的董事和管理层的人选；

4. 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

5. 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

6. 董事会授权的其他事宜。

(四) 薪酬与考核委员会，3名董事组成，其中非执行董事（除独立董事） 2名，独立董事1名，主席由独立董事充当。其主要职责：

1. 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2. 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3. 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

4. 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

5. 董事会授权的其他事宜。

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