间接持股——企业所得税问题处理方法

通过特殊设立的公司，来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是核心员工出资设立一个特殊目的的公司，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊设立的公司成为上市主体的股东。今天，卡宝宝小编将详细为您介绍间接持股——企业所得税问题处理方法。

拟上市A公司，2011年3月实施股权激励，由其非国有控股股东B公司将其持有的 5%的股权以每股2元的价格转让给由其高管成立的C公司，共计100万股，计200万元人民币（授予日与可行权日一致，并已即时行权，同时进行了股权交 割，工商部门已办理变更登记手续）；同期（近半年内）B公司向外部第三方（无关联关系）转让了其持有的A公司10%的股权，转让价为每股10元人民币。现 A公司申报材料时按***要求，按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关要求进行会计处理，并暂按B公司出售给第三方的股权价格做为股份支付的公 允价格。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。A公司的账务处理如下：

借：管理费用——职工薪酬费800万元【100×（10－2）】

贷：资本公积——股本溢价800万元

一、间接持股——企业所得税相关问题

1.假设A公司对职工没有设定工作服务年限等行权条件,此800万元A公司能否在计算企业所得税时在税前扣除？如允许税前扣除,是在2011年一次扣除，还是在2011年以后按一定期限分期扣除？

2.假设A公司对职工设定有5年工作服务年限的行权条件，此800万元A公司能否在计算企业所得税时在税前扣除？如允许税前扣除，是在2011年一次扣除，还是在2011年及以后按一定期限分期扣除？　　

解答

公司账务处理正确。股权激励涉及企业所得税及个人所得税处理问题，分述如下：

二、间接持股——企业所得税问题处理方法

《企业所得税法实施条例》第三十四条规定，工资薪金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。

A公司对高管股权激励，属于与员工任职工或者受雇有关的支出，授予日根据估计数计提的薪酬不得在税前扣除，实际行权时视同发放薪酬，同时允许在税前扣除。对于授予日即行权的权益结算股权支付，应当直接在税前扣除，不作纳税调整。

基于上述分析，《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）明确：对股权激励计划实行 后立即可以行权的，上市公司（含拟上市公司）可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资 薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

18号公告对于B公司股权转让所得及C公司取得A公司投资计税基础的确定没有作出具体规定，笔者认为，B公司将拟上市公司股权转让给高管成立的C公 司，属于关联交易，应当按照独立交易原则调整股权转让收入，并缴纳企业所得税，调增股权转让所得800万元。C取得上市公司股权的计税基础为1000万 元。

仅就企业所得税的角度，上述处理，可以理解为拟上市公司给员工发放现金800万元，员工按规定缴纳个人所得税后，再将款项（含自筹）以股权或债权方式投资于C公司，再由C公司按公允价每股10元受让B公司持有拟上市公司股权。

如果将方案改为：A公司给员工发放薪酬800万元，员工成立C公司，按照每股10元对A公司增资扩股，款项又回到A公司（超过面值的部分计入“资本公 积--股本溢价”）。则A公司的现金流、会计利润、净资产与目前的方案是基本相同。这样，就不难理解计入管理费用的800万元允许在税前扣除了。B公司原 转让给C公司的100万股仍由B公司持有，未来B公司转让股票时，再征收企业所得税。

希望小编以上的总结能帮助对“间接持股——企业所得税问题处理方法”不了解的蛙友们。更多相关信息，请实时关注卡宝宝网。网站汇聚了海量资讯，欢迎您的分享讨论。